系列商标火线解封 重庆啤酒80亿重大资产重组倒计时?股票日线怎么看

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  重庆啤酒的重大资产重组已近尾声。

  来源:21世纪经济报道

  这起诉讼发生在国庆节前。

  商标被查封让重庆啤酒始料未及。查封5天后,嘉士伯大中华区公共事务负责人晚上向21世纪经济报道记者发来书面表态:重庆嘉威的诉讼要求和本次重大资产重组无关,这是重庆啤酒的供应商就其与重庆啤酒的商业纠纷提起的诉讼。“嘉士伯方面已经采取措施,以确保有关财产保全不会对我们的运营以及本次重大资产重组交易的完成造成不利影响。”

  那一次调解,重庆啤酒还承诺,向嘉威支付和解金3000万元。

  但履行解决啤酒同业竞争承诺的大限即将到来。在12月31日前,重庆啤酒要完成所有的资产重组。最后的收尾争分夺秒。

  根据实施报告书,嘉士伯将持有乌苏啤酒100%股权和宁夏西夏嘉酿70%的股权合计打包为B包资产,对价为17.9亿元。嘉士伯咨询旗下公司股权打包为A包资产,对价为53.7亿元。两块嘉士伯净资产注入重庆嘉酿,为71亿元左右。

  交易一旦完成,重庆啤酒通过重庆嘉酿控股嘉士伯在华所有啤酒资产。

  除了注入嘉士伯非上市公司资产,重庆啤酒将嘉士伯香港持有重庆嘉酿48.58%的股权收购,花费6.43亿元现金。

  没想到4年后,累积的矛盾再次爆发,恰好在重庆啤酒实行重大资产重组收官的节骨眼上。

  这起从今年3月就谋划,并以重庆啤酒和控股股东嘉士伯啤酒厂有限公司(以下简称嘉士伯啤酒厂)签订谅解备忘录为起点的重大资产重组已历时大半年。按嘉士伯2013年对重庆啤酒做出的承诺,在4-7年内,将彻底解决同业竞争问题。

  实施报告书显示,A包资产和B包资产已全部过户至重庆嘉酿,并已完成相应工商变更登记,重庆嘉酿已按照相关协议向嘉士伯啤酒厂支付了购买B包首期股权转让价款,即全部转让价款的51%。12月31日前,重庆嘉酿将向嘉士伯啤酒厂支付B包尾款。

  它们分别是2010年,嘉士伯啤酒厂以23.85亿元受让重啤集团所持重庆啤酒12.25%股权。2011年,嘉士伯啤酒厂出资2亿元,认购拥有重啤集团西部7家啤酒厂的兴汇投资(重庆嘉酿前身)30%股权。2012年,嘉士伯啤酒厂花费6.092亿元,再度增持重啤集团西部啤酒厂的股权。2013年,嘉士伯啤酒厂通过部分要约收购,出资29.318亿元,受让重啤集团在重庆啤酒的剩余股权,从而持股重庆啤酒60%,获得其控股权。

  那么,交易的进展如何?

  在嘉士伯将中国国内啤酒资产整合进上市公司时,重庆嘉威可谓半路杀出来的“程咬金”——在重庆啤酒召开临时股东大会的当天,10月9日,该公司同时公布了重庆嘉威起诉重庆啤酒关于啤酒包销协议内容未履行并要求赔偿共计6亿元的公告。

  21世纪经济报道记者查询工商登记系统获悉,11月5日,重庆嘉酿购买了宁夏西夏嘉酿70%的股权。11月6日,新疆乌苏啤酒由重庆嘉酿出资购买。

  更重要的是,重庆啤酒发布的关于重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易实施情况报告书(以下简称实施报告书)表明,一桩由年初筹划并实施的重大资产重组实施已近尾声。如今,嘉士伯啤酒厂将在中国的啤酒资产控股权注入重庆啤酒,净资产近80亿元,总价堪称再拿下一个重啤。

  商标权解封 为重大资产重组交易让道

  21世纪经济报道记者查阅9日发布的资产重组进展公告发现,正是由于这一厂商包销纠纷,这起重大资产重组卡壳在了部分商标因查封而未办理过户手续上。

  解封后的商标成为了最后一块资产。一旦将其过户到重庆嘉酿名下,重庆啤酒向重庆嘉酿增资注入的业务和资产就全部完成。

  嘉士伯香港同时是重庆啤酒和广东嘉士伯咨询管理有限公司的大股东(以下简称嘉士伯咨询)。重庆啤酒保留着嘉士伯收购前,老重啤时代开疆拓土的重庆本土及西部啤酒资产;嘉士伯咨询旗下有四家公司:嘉士伯广东99%股权、嘉士伯(中国)啤酒工贸有限公司100%股权、嘉士伯啤酒企业管理(重庆)有限公司100%股权和昆明华狮啤酒100%股权。

  如今,嘉士伯啤酒厂将在中国的啤酒资产控股权注入重庆啤酒,净资产近80亿元,总价堪称再拿下一个重啤。

  21世纪经济报道记者跟踪重庆啤酒多年获悉,从2008年接受纽卡斯尔在重庆啤酒持有的17.46%股权,嘉士伯啤酒厂共付出76.8亿元的现金,才将重庆啤酒控制权和重啤集团旗下所有啤酒生产企业紧握在手。

  “双12”大多酒企忙着新一轮促销时,重庆啤酒(600132.SH)却破天荒于周六晚上扔出一系列公告:因和联营伙伴重庆嘉威啤酒有限公司(以下简称重庆嘉威)的一桩官司,导致 “山城”系列和“重庆”系列商标因诉讼中财产保全被查封,如今已被置换解封。

  在起诉状中,诉讼请求包括:判决上市公司赔偿2011年至2015年因未履行包销协议确定的最低包销数量及包销价格,由此给原告造成的损失暂计近3亿元(具体以司法审计结论为准);判决重庆啤酒和嘉士伯关联企业因采购嘉士伯品牌、乐堡品牌在重庆区域销售给原告造成的损失暂计672万元(具体以司法审计结论为准)等。

  尽管通过置换保全财产,厂商纠纷一案已为重庆啤酒正在进行的重大资产重组“让道”。但重庆啤酒不得不在公告里表示,该起诉讼案尚未进入审理程序,诉讼结果不确定。

  两个月后,12月9日,按照上交所关于《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,上市公司重组方案在股东大会决议公告披露之日起,60天内未实施完毕的,上市公司应当再次披露重组实施公告。

  从诉讼引起的啤酒商标权被查封到解封,总共不到10天。12月2日,重庆啤酒收到法院查封商标的文件,包括10个“山城”系列和16个“重庆”系列商标。

  重庆啤酒在公告中表示,公司正积极采取应诉措施抗辩重庆嘉威提出的不当诉讼请求,切实维护公司和股东的合法权益。

  “基于公司现有的证据材料,法律顾问认为,嘉威的诉求缺乏法律和合同依据。”嘉士伯大中华区公共事务负责人对21世纪经济报道记者的书面回复称。

  早在9月27日,重庆嘉威向重庆市第一中级人民法院提交《民事起诉状》并得到受理。重庆嘉威将包括重庆啤酒及分公司、嘉士伯旗下其他子公司一起告上法庭,理由是该公司和重庆啤酒从2009年起,签订了长达20年的《产品包销框架协议》及补充协议,但重庆啤酒和嘉士伯其他公司通过扩大关联交易,将其他品牌引入重庆生产,从而损害了重庆嘉威的利益。原告要求上市公司赔偿损失共计6亿多元。